对赌协议是什么意思？

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，简称VAM），又称估值调整协议，是投资领域常见的一种合同条款，就是投资方和企业（或创始人）在达成融资协议时，对未来不确定情况进行的约定：如果企业达到预设目标（如业绩、上市时间等），投资方可能给予奖励；如果未达标，企业或创始人则需补偿投资方（如现金、股权等）。

对赌协议的核心是“风险共担”，通过条款设计平衡投融资双方的利益，它既是一种激励手段，也是一种风险控制工具，尤其在初创企业、并购重组中应用广泛。

对赌协议的常见类型

1. 业绩对赌
   约定企业未来一定期限内的营收、利润等财务指标，某公司承诺3年内净利润达到1亿元，若未完成，创始人需按比例转让股权给投资方。

2. 上市对赌
   约定企业在规定时间内完成IPO（如5年内上市），若失败，投资方有权要求企业回购股份或支付补偿金，典型案例包括俏江南与鼎晖投资的纠纷。

3. 其他对赌形式

   • 股权调整：未达标时，投资方获得更多股权或创始人股权被稀释。
   • 现金补偿：直接按差额支付现金。
   • 混合形式：结合股权、现金、优先权等多种补偿方式。

对赌协议的利弊分析

优点：

• 激励企业：给管理层压力，推动业绩增长或战略目标实现。
• 降低投资风险：投资方通过条款保障自身利益，避免“踩坑”。
• 灵活性强：可根据行业特点和企业需求定制条款。

风险与争议：

• 创始人失控风险：若对赌失败，可能丧失企业控制权（如雷士照明吴长江案例）。
• 短视经营：为完成对赌目标，企业可能牺牲长期发展，甚至财务造假。
• 法律纠纷：条款设计不严谨易引发诉讼，如“甘肃世恒案”曾引发对赌协议法律效力的争议。

经典案例与教训

1. 蒙牛VS摩根士丹利（成功案例）
   蒙牛2002年与外资机构签订对赌协议，约定3年业绩增长率不低于50%，最终蒙牛超额完成目标，投资方奖励管理层股份，实现双赢。

2. 俏江南VS鼎晖投资（失败案例）
   俏江南因未能在2012年底前上市，触发对赌条款，创始人张兰被迫出售股权，失去公司控制权。

3. 乐视网（极端案例）
   贾跃亭通过多轮对赌融资扩张业务，但因盲目烧钱导致崩盘，最终无法兑现承诺。

签订对赌协议的注意事项

1. 量力而行：目标需符合企业实际能力，避免“赌徒心态”。
2. 条款明确：补偿方式、触发条件、豁免情形等需清晰界定。
3. 法律合规：确保协议符合《公司法》《合同法》等规定（如回购条款的可行性）。
4. 退出机制：预设协商空间，如业绩不达标时的二次谈判权。

对赌协议是把“双刃剑”，用得好能加速企业发展，用不好则可能万劫不复，企业家需理性评估风险，投资方也应避免过度苛刻，在资本游戏中，平衡利益与信任，才是长久之道。

（全文约850字）